Règlement numéro 1: Règlements généraux

1.3.A  ADMINISTRATEURS

1.3.34 Mandataire.  L’administrateur est réputé mandataire de la personne morale.  Il a les pouvoirs et les devoirs établis par la Loi, par ses règlements d’application, par l’acte constitutif et par les règlements ainsi que ceux qui découlent de la nature de ses fonctions.  Il doit, dans l’exercice de ses fonctions, respecter les obligations que lui imposent la Loi, ses règlements d’application, l’acte constitutif et les règlements et il doit agir dans les limites des pouvoirs qui lui sont conférés.

1.3.35 Nombre.  La personne morale est administrée par un conseil d’administration composée du nombre d’administrateurs indiqué dans l’acte constitutif de la personne morale dans la mesure où ce nombre s’élève à au moins trois (3) administrateurs; ce nombre peut être modifié conformément à l’article 87 de la Loi.

1.3.36 Compétences requises.  Sous réserve de l’acte constitutif, il n’est pas nécessaire d’être résident du Canada ou du Québec pour être administrateur de la personne morale.  Par ailleurs, peut être administrateur tout membre en règle de la personne morale, à l’exception d’une personne de moins de dix-huit (18) ans, d’une personne majeure en tutelle, en curatelle ou assistée d’un conseiller, d’une personne déclarée incapable par le tribunal d’une autre province, d’un autre territoire, d’un autre état ou d’un autre pays ou d’une subdivision politique de ce dernier, d’une personne qui est un failli non libéré ainsi que d’une personne à laquelle un tribunal interdit l’exercice de cette fonction.

1.3.37 Administrateurs provisoires.  Les personnes ayant requis la constitution de la personne morale en deviennent administrateurs provisoires et demeurent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs ou leurs remplaçants soient nommés ou élus.

1.3.38 Composition du conseil d’administration.  Les administrateurs sont élus par les membres à la première assemblée des membres suite à la constitution et à chaque assemblée générale annuelle subséquente, ou, le cas échéant, lors d’une assemblée générale extraordinaire des membres convoquée à cette fin.  Dans l’éventualité d’un changement dans la composition du conseil d’administration, la personne morale doit donner avis de ce changement en produisant une déclaration auprès du Registraire conformément à la Loi sur la publicité légale des entreprises ou remettre au Registraire un règlement à l’article 87 de la Loi pour qu’un avis en soit déposé au Registre.

1.3.39 Acceptation du mandat. Un administrateur peut accepter son mandat de façon expresse en signant un formulaire d’acceptation de mandat à cet effet.  Par ailleurs, son acceptation peut être tacite et, alors, elle s’induit des actes et même du silence de l’administrateur.

1.3.40 Durée du mandat. Sauf décision contraire des membres, chaque administrateur demeure en fonction pour un (1) an ou jusqu’à ce que son successeur ou son remplaçant soit nommé ou élu, à moins que le mandat de l’administrateur ne prenne fin avant terme.  L’administrateur dont le mandat se termine peut être réélu.  Le mandat des premiers administrateurs suite à la constitution dont les figurent au moment pertinent dans la requête pour constitution en personne morale et mémoire des conventions ou dans la déclaration déposée au Registre commence à la date à laquelle ils sont nommés ou élus pour remplacer les administrateurs provisoires et se termine lorsque commence celui de leurs successeurs ou de leurs remplaçants.  Toutefois, les premiers administrateurs dont le mandat se termine peuvent être réélus.

1.3.41 Administrateur de fait.  Les actes des administrateurs ne peuvent être annulés pour le seul motif que ces derniers étaient inhabiles, que leur désignation était irrégulière ou qu’une déclaration déposée au Registre ou qu’un règlement remis au Registraire en vertu de l’article 87 de la Loi dont avis a été déposé au Registre sont incomplets, irréguliers ou erronés.  L’acte posé par une personne n’occupant plus le poste d’administrateur est valide à moins qu’un avis écrit n’ait été envoyé ou remis au conseil d’administration avant cet acte ou qu’un avis écrit indiquant que cette personne n’est plus administrateur de la personne morale n’ait été inscrit dans le Livre de la personne morale.  Cette présomption est applicable uniquement aux personnes agissant de bonne foi.

1.3.42 Avis aux administrateurs.  Les avis ou les documents dont la Loi, ses règlements d’application, l’acte constitutif ou les règlements de la personne morale exigent l’envoi aux administrateurs peuvent être adressés par courrier recommandé ou certifié ou remis en personne aux administrateurs, à l’adresse figurant à ce moment-là dans le Livre de la personne morale ou au moment pertinent dans la déclaration déposée au Registre ou dans le règlement remis au Registraire en vertu de l’article 87 de la Loi dont avis a été déposé au Registre.  La réception d’un avis ou d’un document adressé par courrier recommandé ou certifié à un administrateur est présumée avoir eu lieu au temps auquel, suivant le cours ordinaire du service de la poste, doit avoir lieu la remise de la lettre recommandée ou certifiée qui le contient.  Afin de prouver le fait et la date de la réception des avis ou des documents, il suffit d’établir que la lettre a été recommandée ou certifiée, correctement adressée et qu’elle a été déposée à un bureau de poste, ainsi que la date à laquelle elle a été déposée et le temps qui était nécessaire pour sa remise, suivant le cours ordinaire du service de la poste, ou, si la lettre a été remise en personne, il suffit de produire un accusé de réception daté et portant la signature de l’administrateur.

1.3.43 Rémunération et dépenses.  Les administrateurs ne reçoivent aucune rémunération en raison de leur mandat.  Ils peuvent toutefois être rémunérés à titre de dirigeants ou d’employés de la personne morale.  Un administrateur peut recevoir des avances et a le droit d’être remboursé de tous les frais encourus dans l’exécution de son mandat sauf ceux résultant de sa faute.

1.3.44 Conflit d’intérêts et de devoirs.  Tout administrateur ne peut confondre les biens de la personne morale avec les siens; il ne peut utiliser, à son profit ou au profit d’un tiers, ni les biens de la personne morale ni l’information qu’il obtient en raison de ses fonctions, à moins qu’il ne soit autorisé à le faire par les membres de la personne morale.  Tout administrateur doit éviter de se placer dans une situation de conflit d’intérêts entre son intérêt personnel et son obligation d’administrateur.  Il doit dénoncer à la personne morale tout intérêt qu’il possède dans une entreprises ou dans une personne morale susceptible de la placer en conflit d’intérêts ainsi que les droits qu’il peut faire valoir contre elle, en indiquant, le cas échéant, leur nature et leur valeur.  Cette dénonciation d’intérêt est consignée au procès-verbal des délibérations du conseil d’administration ou à la résolution tenant lieu de réunion.  Tout administrateur peut, même dans l’exercice de ses fonctions, acquérir, directement ou indirectement, des droits dans les biens qu’il administre ou contracter avec la personne morale.  Il doit signaler ce fait aussitôt à la personne morale, en indiquant la nature et la valeur des droits qu’il acquiert, et demander que le fait soit consigné au procès-verbal des délibérations du conseil d’administration ou à la résolution tenant lieu de réunion.  Il doit, sauf nécessité, s’abstenir de délibérer et de voter sur la question.  La présente règle ne s’applique pas, toutefois, aux conditions de travail de l’administrateur.  Les administrateurs, peuvent toutefois consentir des garanties hypothécaires ou autres sur les biens de la personne morale, à tout administrateur ou dirigeant qui s’engage personnellement à titre de caution des obligations de la personne morale ou autrement.  Sous réserve de ce qui précède, les administrateurs peuvent aussi faire partie des conseils d’administration d’autres entreprises ou personnes morales, même concurrentes, et agir à titre de consultant ou autrement pour les dites entreprises ou personnes morales:

   a. (ajouté à l'AGA du 9 juin 2019). Une personne administratrice étant aussi une employée ou sous-contractante d’un fournisseur de l’APBLN :

      i. ne peut siéger au conseil d’administration pour toutes les discussions et les décisions concernant ce fournisseur;

      ii. ne peut remplir la fonction de président; et

      iii. devra déclarer ses intérêts aussitôt que connus ou préalablement au processus de nomination des administrateurs.

1.3.45 Résignation. Un administrateur peut résigner ses fonctions en faisant parvenir au siège social de la personne morale, par messager ou par courrier recommandé ou certifié, une lettre de résignation.  La résignation d’un administrateur doit être approuvée par les administrateurs.  Sous réserve d'une telle approbation, la résignation prend effet à compter de la date de la réception par la personne morale de la lettre de résignation ou à la date indiquée dans la lettre de résignation si celle-ci est postérieure.  La résignation ne libère toutefois pas l’administrateur du paiement de toute dette à la personne morale avant que sa résignation ne prenne effet.  L’administrateur est tenu de réparer le préjudice causé à la personne morale par sa résignation faite sans motif et à contretemps.

1.3.46 Destitution. À moins de disposition contraire de l’acte constitutif, tout administrateur peut être destitué de ses fonctions avant le terme par les membres ayant le droit de l’élire, lors d’une assemblée générale extraordinaire convoquée à cette fin, au moyen d’une résolution adoptée à la majorité simple desdits membres.  Nonobstant le fait que l’administrateur a été destitué de ses fonctions avant terme, sans motif et à contretemps, la personne morale n’est pas tenue de réparer le préjudice causé à l’administrateur par sa destitution.  L’administrateur qui fait l’objet d’une demande de destitution doit être informé du lieu, de la date et de l’heure de l’assemblée dans le même délai que celui prévu pour la convocation de l’assemblée.  Il peut y assister et y prendre la parole ou, dans une déclaration écrite, lue par le président de l’assemblée, exposer les motifs de son opposition à la résolution proposant sa destitution.  Par ailleurs, toute vacance découlant de la destitution de l’administrateur peut être comblée par résolution des membres lors de l’assemblée qui a prononcé la destitution.

1.3.47 Fin du mandat. Le mandat d’un administrateur de la personne morale prend fin lors de son décès, de sa résignation, de sa destitution ou automatiquement s’il perd les compétences requises pour être administrateur, à l’expiration de son mandat, par l’ouverture d’un régime de protection à son égard ou par l’une des causes d’extinction communes aux obligations prévues à la loi.  Le mandat d’un administrateur prend également fin lors de la faillite de la personne morale.

1.3.448 Remplacement.  Sous réserve de la Loi, du paragraphe 46 des présentes et sauf disposition contraire de l’acte constitutif, les administrateurs peuvent, s’il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil d’administration.  Si la vacance ne peut être ainsi comblée par les administrateurs, ces derniers doivent convoquer, dans les trente (30) jours, une assemblée générale extraordinaire des membres aux fins de combler cette vacance.  S’il n’y a plus d’administrateur au conseil d’administration ou à défaut par les administrateurs de faire cette convocation dans le délai prescrit, un (1) ou plusieurs membres détenant au moins un dixième (1/10) des voix à une assemblée générale de la personne morale peuvent alors convoquer cette assemblée.  Les vacances au sein du conseil d’administration sont alors comblées par résolution des membres.  L’administrateur nommé pour combler une vacance remplit la partie non expirée du mandat de son prédécesseur et demeure en fonction jusqu’à ce que son successeur ou son remplaçant soit élu ou nommé.  La personne morale doit donner avis de ce changement en produisant une déclaration auprès du Registraire en vertu de la Loi sur la publicité légale des entreprises ou en remettant au Registraire un règlement en vertu de l’article 87 de la Loi pour qu’un avis en soit déposé au Registre.

Règlement numéro 1 adopté en date du 8 novembre 2006.