Règlement numéro 1: Règlements généraux

1.3.C  Réunions du conseil d'administration

1.3.57 Convocation.  Le président du conseil d’administration, le président de la personne morale, tout vice-président, le secrétaire ou deux (2) administrateurs peuvent en tout temps convoquer une réunion du conseil d’administration et le secrétaire de la personne morale, lorsqu’il reçoit de telles instructions ou est par ailleurs autorisé à ce faire, doit convoquer la réunion.  Ces réunions doivent être convoquées au moyen d’un avis envoyé par courrier, par télégramme, par télex ou par toute autre méthode électronique ou remis en personne aux administrateurs, à l’adresse figurant à ce moment dans le Livre de la personne morale ou au moment pertinent dans la déclaration déposée au Registre ou dans le règlement remis au Registraire en vertu de l’article 87 de la Loi dont avis a été déposé au Registre.  L’avis de convocation doit indiquer le lieu, la date et l’heure de la réunion et parvenir, sous réserve du paragraphe 61 ci-après, au moins deux (2) jours juridiques francs précédant la date fixée pour cette réunion.  Il n’a besoin de préciser ni l’objet ni l’ordre du jour de la réunion mais il doit faire état des questions relatives aux pouvoirs que doivent nécessairement exercer les administrateurs eux-mêmes.  L’administrateur est présumé avoir reçu cet avis dans le délai normal de livraison selon le moyen de communication utilisé, sauf s’il existe des motifs raisonnables de croire que cet avis n’a pas été reçu à temps ou qu’il n’a pas été reçu du tout.  Si l’adresse d’un administrateur n’apparaît pas au Livre de la personne morale ou dans la déclaration déposée au Registre ou dans le règlement remis au Registraire, cet avis de convocation peut être expédié à l’adresse à laquelle, selon l’expéditeur, l’avis est le plus susceptible de parvenir à l’administrateur dans les meilleurs délais.

1.3.58 Résolutions des premiers administrateurs.  Après l’émission des lettres patentes constituant la personne morale, les administrateurs peuvent, au moyen de résolutions écrites, adopter des règlements, adopter les modèles de certificats de membres et la forme des registres de la personne morale, autoriser l’adhésion de membres, nommer les dirigeants, nommer un (1) ou plusieurs vérificateurs ou, le cas échéant, experts-comptables de la personne morale, prendre avec les banques ou avec les institutions financières toutes mesures nécessaires, et traiter de toute autre question.

1.3.59 Réunions régulières.  Les administrateurs peuvent déterminer le lieu, la date et l’heure auxquels seront tenues les réunions régulières du conseil d’administration.  Une copie de toute résolution des administrateurs établissant le lieu, la date et l’heure de ces réunions régulières doit être expédiée à chacun des administrateurs sitôt après son adoption, mais aucun autre avis de convocation à ces réunions n’est requis, à moins qu’une question relative aux pouvoirs que doivent nécessairement exercer les administrateurs eux-mêmes ne doive y être réglée.

1.3.60 Réunion annuelle.  Chaque année, immédiatement après l’assemblée générale annuelle des membres, se tient une réunion du conseil d’administration composé des administrateurs nouvellement élus et formant quorum, aux fins de nommer les dirigeants, l’expert-comptable de la personne morale, le cas échéant, et les représentants de la personne morale, et de traiter de toute question pouvant y être soulevée.  Cette réunion a lieu sans avis de convocation, à moins qu’une question relative aux pouvoirs que doivent nécessairement exercer les administrateurs eux-mêmes ne doive y être réglée.

1.3.61 Réunion d’urgence.  Une réunion du conseil d’administration peut être convoquée par tout moyen, au moins trois (3) heures avant la réunion, par l’une (1) des personnes ayant le pouvoir de convoquer une réunion du conseil d’administration, si, de l’avis de cette personnel, il est urgent qu’une réunion soit tenue. Aux fins d’apprécier la validité de la réunion ainsi convoquée, cet avis de convocation est considéré en soit comme suffisant.

1.3.62 Renonciation à l’avis.  Tout administrateur peut, verbalement ou par écrit, renoncer à l’avis de convocation d’une réunion du conseil d’administration ainsi qu’à tout changement dans cet avis ou dans le délai qui y est indiqué. Telle renonciation peut être validement donnée avant, pendant ou après la réunion concernée.  La présence d’un administrateur à la réunion équivaut en soit à une renonciation, sauf s’il déclare qu’il y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations en invoquant, entre autres, le fait que la réunion n’a pas été régulièrement convoquée.  La signature d’une résolution écrite tenant lieu de réunion équivaut également à une renonciation à l‘avis de convocation ainsi qu’à la tenue d’une véritable réunion.

1.3.63 Lieu.  Les réunions du conseil d’administration se tiennent au siège social de la personne morale ou à tout autre endroit, au Québec ou ailleurs, fixé par les administrateurs.

1.3.64 Quorum.  Sous réserve de la Loi, de l’acte constitutif et des règlements de la personne morale, le quorum à une réunion du conseil d’administration est fixé à la majorité simple des administrateurs alors en fonction.  En l’absence de quorum dans les quinze (15) minutes suivant l’ouverture de la réunion, les administrateurs ne peuvent délibérer que sur son ajournement.  Le quorum doit être maintenu pendant toute la durée de la réunion. 

1.3.65 Président et secrétaire.  Le président du conseil d’administration, ou s’il est absent, le président de la personne morale ou tout vice-président préside les réunions du conseil d’administration et le secrétaire de la personne morale y agit comme secrétaire.  À défaut, les administrateurs choisissent parmi eux un président, et, le cas échéant, toute personne pour agir comme secrétaire de la réunion.

1.3.66 Procédure.  Le président de la réunion du conseil d’administration veille à son bon déroulement, soumet aux administrateurs les propositions sur lesquelles un vote doit être pris, et, d’une façon générale, établit de façon raisonnable et impartiale la procédure à suivre, sous réserve de la Loi, des règlements de la personne morale et de la procédure habituellement suivie lors d’assemblées délibérantes.  À défaut par le président de la réunion de soumettre une proposition, tout administrateur peut la soumettre lui-même avant la levée ou avant l’ajournement de la réunion; si cette proposition relève de la compétence des administrateurs et si sa mention à l’avis de convocation n’est pas requise, les administrateurs en sont saisis et il n’est pas nécessaire que la proposition soit appuyée.  À cette fin, l’ordre du jour de toute réunion du conseil d’administration est présumé prévoir une période permettant aux administrateurs de soumettre leurs propositions.

1.3.67 Vote.  Tout administrateur a droit à une (1) voix et toutes les questions soumises au conseil d’administration doivent être décidées à la majorité simple des administrateurs présents et y votant.  Le vote est pris à main levée à moins que le président de la réunion ou qu’un (1) administrateur présent ne demande le vote au scrutin.  Si le vote se fait au scrutin, le secrétaire de la réunion agit comme scrutateur et dépouille le scrutin.  Dans les deux cas, si un (1) ou plusieurs administrateurs participent à la réunion par des moyens techniques, ils communiquent verbalement au secrétaire le sens dans lequel ils exercent leur vote.  Le vote par procuration n’est pas permis aux réunions du conseil d’administration.  Le président de la réunion n’a pas de vote prépondérant en cas d’égalité des voix.

1.3.68 Dissidence.  Un administrateur présent à une réunion du conseil d’administration n’est pas lié par les actes de la personne morale et n’est pas présumé avoir acquiescé à toutes les résolutions établies ou à toutes les mesures prises si, lors de la réunion, sa dissidence est consignée au procès-verbal de cette réunion, à sa demande ou non, ou si sa dissidence fait l’objet d’un avis par écrit envoyé par ses soins au secrétaire de la réunion avant la levée ou avant l’ajournement de la réunion ou si sa dissidence est envoyée à la personne morale par courrier recommandé ou certifié ou est livrée au siège social de la personne morale immédiatement après la levée ou après l’ajournement de la réunion.  Un administrateur absent d’une réunion du conseil d’administration est présumé ne pas avoir approuvé une résolution ou participé à une mesure prise lors de cette réunion si, dans les sept (7) jours de sa prise de connaissance de la résolution, il fait consigner sa dissidence au procès-verbal de la réunion ou s’il expédie ou fait expédier sa dissidence par courrier recommandé ou certifié ou la livre ou la fait livrer au siège social de la personne morale.

1.3.69 Réunion par moyens techniques.  Tous les administrateurs ou un (1) ou plusieurs administrateurs, avec le consentement de tous les autres administrateurs de la personne morale, que ce consentement soit donné avant, pendant ou après la réunion, de manière expresse pour une réunion donnée ou de manière générale pour toute réunion ultérieure, peuvent participer à une réunion du conseil d’administration à l’aide de moyens techniques, dont le téléphone, leur permettant de communiquer simultanément et instantanément avec les autres administrateurs ou personnes présents ou participant à la réunion.  Ces administrateurs sont, en pareils cas, présumés avoir assisté à la réunion, laquelle est alors présumée avoir été tenue au Québec.  Les administrateurs présents ou participants à une réunion tenue en utilisant ces moyens techniques peuvent délibérer sur tout sujet, tel l’adoption d’un règlement, l’exercice de l’un (1) quelconque des pouvoirs que doivent nécessairement exercer les administrateurs eux-mêmes ou le remplacement d’un administrateur.  Un administrateur peut également dénoncer tout conflit d’intérêts lors de pareille réunion.  Le secrétaire tient un procès-verbal de ces réunions et inscrit les dissidences.  La déclaration de la part du président ou du secrétaire de la réunion ainsi tenue comme quoi un administrateur a participé à la réunion vaut jusqu’à preuve du contraire.  En cas d'interruption de la communication avec un (1) ou plusieurs administrateurs, la réunion demeure valide si le quorum est maintenu.

1.3.70 Résolution tenant lieu de réunions. Les résolutions écrites, signées de tous les administrateurs habiles à voter sur ces dernières lors des réunions du conseil d’administration, ont la même valeur que si elles avaient été adoptées au cours de ces réunions.  Une copie de ces résolutions, une fois adoptées, doit être conservée avec les procès-verbaux des délibérations du conseil d’administration.

1.3.71 Ajournement.  Le président d’une réunion du conseil d’administration peut, avec le consentement de la majorité simple des administrateurs présents, ajourner cette réunion à un autre lieu, à une autre date et à une autre heure sans qu’il soit nécessaire de donner un nouvel avis de convocation aux administrateurs.  La continuation de la réunion ainsi ajournée peut avoir lieu sans avis si le lieu, la date et l’heure de la réunion ajournée sont annoncés lors de la réunion initiale.  Lors de la continuation de la réunion, les administrateurs peuvent validement délibérer de toute question non réglée lors de la réunion initiale pourvu qu’il y ait quorum.  Les administrateurs constituant le quorum lors de la réunion initiale ne sont pas tenus de constituer le quorum lors de la continuation de cette réunion.  S’il n’y a pas quorum à la continuation de la réunion, la réunion est présumée avoir pris fin à la réunion précédente lorsque l’ajournement a été décrété.

1.3.72 Validité.  Les décisions prises lors d’une réunion du conseil d’administration sont valides, nonobstant la découverte ultérieure de l’irrégularité de lélection ou de la nomination de l’un (1) ou de plusieurs des administrateurs ou de leur inhabilité à être administrateurs.

Règlement numéro 1 adopté en date du 8 novembre 2006.