Règlement numéro 1: Règlements généraux

1.3.D  Dirigeants et représentants

1.3.73 Mandataires.  Les dirigeants et les représentants sont réputés être des mandataires de la personne morale.  Ils ont les pouvoirs et les devoirs établis par la Loi, par ses règlements d’application par l’acte constitutif et par les règlements ainsi que ceux qui découlent de la nature de leurs fonctions. Ils doivent, dans l’exercice de leurs fonctions, respecter les obligations que leur imposent la Loi, ses règlements d’application, l’acte constitutif et les règlements et ils doivent agir dans les limites des pouvoirs qui leur sont conférés.

1.3.74 Nomination.  Sous réserve des dispositions de l’acte constitutif ou des règlements, les administrateurs peuvent nommer toute personne compétente, qui, sauf indication contraire des règlements, ne doit obligatoirement être ni membre ni administrateur de la personne morale, au poste de vice-président, de trésorier ou de secrétaire, et ils peuvent prévoir des adjoints à ces dirigeants.  Les administrateurs, ou, avec le consentement des administrateurs, le président de la personne morale ou le président du conseil d’administration, peuvent de plus créer tout autre poste et y nommer, pour représenter la personne morale et exercer les fonctions qu’ils déterminent, des personnes compétentes, qu’elles soient ou non membres de la personne morale.  Les dirigeants ou les représentants peuvent déléguer les pouvoirs qu’ils ont reçus des administrateurs ainsi que ceux qui découlent de leur mandat.  Toutefois, ils doivent choisir leurs substituts avec soin et leur donner les instructions appropriées.

1.3.75 Cumul des fonctions.  Une même personne peut occuper deux (2) ou plusieurs fonctions au sein de la personne morale pourvu qu’elles ne soient pas incompatibles les unes avec les autres.  Lorsqu’une même personne cumule les fonctions de secrétaire et de trésorier, elle peut être désignée sous le titre de ‘’secrétaire-trésorier’’ de la personne morale, mais il n’est pas obligatoire qu’elle le soit.

1.3.76 Durée du mandat.  Le mandat des dirigeants ou des représentants de la personne morale débute avec leur acceptation, laquelle peut s’inférer de leurs actes et même de leur silence.  Leur mandat dure jusqu’à ce que leurs successeurs ou leurs remplaçants soient nommés par les administrateurs, à moins que leur mandat ne prenne fin avant terme conformément aux paragraphes 94 à 96 du règlement.

1.3.77 Rémunération.  La rémunération des dirigeants ou des représentants de la personne morale est fixée par les administrateurs sans qu’il soit nécessaire d’adopter une résolution à cet effet ou, en l’absence d’une telle décision, par le président de la personne morale.  Cette rémunération s’ajoute, en l’absence de dispositions contraires, à toute autre rémunération versée à un autre titre au dirigeant ou au représentant par la personne morale.  Le fait qu’un dirigeant, qu’un représentant ou qu’un employé soit un administrateur ou un membre de la personne morale ne l’empêche pas de recevoir une rémunération, telle qu’établie, à titre de dirigeant, de représentant ou d’employé.

1.3.78 Pouvoirs.  Sous réserve de l’acte constitutif et des règlements, les administrateurs déterminent les pouvoirs des dirigeants et des représentants de la personne morale.  Les administrateurs peuvent leur déléguer tous leurs pouvoirs sauf ceux qu’ils doivent nécessairement exercer eux-mêmes ou ceux qui requièrent l’approbation des membres.  Les dirigeants et les représentants ont aussi les pouvoirs qui découlent de la Loi ou qui se rapportent habituellement à leurs fonctions.  De plus, ils peuvent exercer ces pouvoirs tant au Québec qu’à l’extérieur.

1.3.79 Devoirs.  Les dirigeants et les représentants doivent, dans l’exécution de leur mandat, agir avec prudence, diligence, honnêteté et loyauté dans le meilleur intérêt de la personne morale et dans les limites de leurs mandats respectifs et ils doivent éviter de se placer dans une situation de conflit d’intérêts entre leur intérêt personnel et celui de la personne morale.  Ils sont présumés avoir agi dans les limites de leur mandat lorsqu’ils remplissent d’une manière plus avantageuse pour la personne morale.  Ils sont tenus responsables à l’égard de la personne morale lorsqu’ils accomplissent seuls quelque chose qu’ils n’étaient chargés de faire conjointement avec un (1) ou plusieurs autres à moins qu’ils n’aient agi d’une manière plus avantageuse pour la personne morale que celle qui était convenue ou que celle à laquelle les parties pouvaient raisonnablement s’attendre compte tenu des circonstances.  Ils peuvent, afin de prendre une décision, s’appuyer de bonne foi sur l’opinion ou sur le rapport d’un expert et sont, en pareil cas, présumés avoir agi avec prudence, diligence, honnêteté et loyauté dans le meilleur intérêt de la personne morale.

1.3.80 Président du conseil d’administration.  Les administrateurs peuvent nommer un président du conseil d’administration qui doit être un administrateur.  Si un président du conseil d’administration est nommé, les administrateurs peuvent lui déléguer tous les pouvoirs ou toutes les tâches que les règlements délèguent au président de la personne morale et tout autre pouvoir que les administrateurs déterminent.

1.3.81 Président de la personne morale.  Le président de la personne morale en assume la haute direction, sous le contrôle des administrateurs.  Il surveille, administre et dirige généralement les affaires de la personne morale, à l’exception des pouvoirs que doivent nécessairement exercer les administrateurs eux-mêmes et des affaires que doivent transiger les membres lors d’assemblées générales annuelles ou extraordinaires.  Il est responsable de la nomination et de la destitution des mandataires ainsi que de l’embauche, de la mise à pied, du congédiement ou du licenciement des employés de la personne morale.  Il exerce également tous les devoirs et pouvoirs qui lui sont délégués par les administrateurs.  Il donne, lorsque requis par les administrateurs, ou par un (1) ou plusieurs d’entre eux, tous les renseignements pertinents relatifs aux affaires de la personne morale.  Si aucun président du conseil d’administration n’a été élu, ou s’il est absent ou incapable d’agir, le président de la personne morale préside, s’il est présent, toutes les réunions du conseil d’administration et toutes les assemblées des membres.

1.3.82 Vice-président.  En l’absence du président de la personne morale ou en cas d’incapacité, de refus ou de défaut d’agir de celui-ci, le vice-président possède tous les pouvoirs et assume tous les devoirs du président de la personne morale sauf qu’un vice-président ne peut présider une réunion du conseil d’administration ou une assemblée des membres s’il n’est pas par ailleurs admis à y assister en tant qu’administrateur ou membre, le cas échéant.  S’il y a plus d’un (1) vice-président, le président de la personne morale désigne tout vice-président pour agir à sa place, et, à défaut du président de la personne morale de ce faire, les administrateurs peuvent le faire, et, finalement, à défaut des administrateurs de ce faire, les vice-présidents peuvent agir par ordre d’ancienneté.

1.3.83 Trésorier.  Le trésorier a la charge générale des finances de la personne morale.  Il est responsable de tous fonds, titres, actions, livres, quittances et autres documents financiers de la personne morale.  Il veille à déposer l’argent les autres valeurs au nom et au crédit de la personne morale à la banque ou à l’institution financière choisie par les administrateurs.  Il doit soumettre à chaque réunion du conseil d’administration, lorsque requis par le président de la personne morale ou par un administrateur, un relevé détaillé indiquant les recettes et les déboursés ainsi qu’un compte-rendu détaillé relativement à la situation financière de la personne morale, préparé conformément à la Loi, lors de la réunion du conseil d’administration précédant l’assemblée générale annuelle des membres.  Il est chargé de recevoir, et de donner des quittances pour, les sommes payables à la personne morale et de payer, et de recevoir des quittances pour, les sommes dues par la personne morale, quelle que soit la provenance de celles-ci.  Il accomplit tous les devoirs inhérents à sa charge et exerce les pouvoirs et les fonctions déterminés par les administrateurs.  Ces derniers peuvent nommer un trésorier-adjoint dans le but d’assister le trésorier de la personne morale.

1.3.84 Secrétaire.  Le secrétaire agit comme secrétaire à toutes les réunions du conseil d’administration, du comité exécutif, sauf si ce dernier en décide autrement, et des autres comités du conseil d’administration et à toutes les assemblées des membres.  Il doit s’assurer que tous les avis sont donnés et que tous les documents sont envoyés conformément aux dispositions de la Loi et des règlements de la personne morale et tenir dans le Livre de la personne morale les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration, du comité exécutif, des autres comités du conseil d’administration et des assemblées des membres ainsi que les résolutions des administrateurs, du comité exécutif et des autres comités du conseil d’administration.  De plus, il doit garder en sûreté le sceau de la personne morale et veiller à la conservation et à la mise à jour de tous les livres, registres, rapports, certificats et autres documents juridiques de la personne morale.  Il est également tenu au classement des archives de cette dernière.  Il contresigne les procès-verbaux et les certificats de membre.  Il exécute finalement les mandats qui lui sont confiés par le président de la personne morale ou par les administrateurs.  Le secrétaire-adjoint exerce les pouvoirs et les fonctions qui lui sont délégués par les administrateurs ou par le secrétaire.

1.3.85 Administrateur-gérant.  Les administrateurs peuvent nommer, parmi eux, une personne pour agir comme administrateur-gérant.  Ils peuvent lui déléguer tous leurs pouvoirs à l’exception des pouvoirs que doivent nécessairement exercer les administrateurs eux-mêmes.  La rémunération de l’administrateur-gérant est fixée par les administrateurs.  Cette rémunération s’ajoute, en l’absence de dispositions contraires, à toute rémunération qui lui est versée à un autre titre par la personne morale.  L’administrateur-gérant a droit d’être indemnisé par la personne morale des frais et dépenses encourus dans l’exécution de son mandat sauf ceux résultant de sa faute.

1.3.86 Cautionnements.  Les administrateurs, le président de la personne morale ou toute personne désignée par l’un (1) quelconque d’entre eux, peuvent exiger que certains des dirigeants, des représentants ou des employés de la personne morale fournissent des cautionnements relativement au bon accomplissement de leurs pouvoirs et de leurs obligations, en la forme et comportant les garanties que les administrateurs peuvent préciser.

1.3.87 Conflit d’intérêts.  Tout dirigeant ou représentant doit éviter de se placer dans une situation de conflit d’intérêts entre son intérêt personnel et celui de la personne morale et il doit dénoncer tout conflit d’intérêts aux administrations.  Les règles portant sur les conflits d’intérêts des administrateurs s’appliquent, en y faisant les changements nécessaires, aux dirigeants et aux représentants.

1.3.88 Signature des documents.  Les contrats, les documents ou les actes écrits nécessitant la signature de la personne morale peuvent être signés par le président de la personne morale seul ou par deux (2) personnes occupant les postes de vice-président, de président du conseil d’administration, d’administrateur, de secrétaire, de trésorier ou d’administrateur-gérant ou par leurs adjoints dûment autorisés et tous les contrats, les documents ou les actes écrits ainsi signés lient la personne morale sans autre autorisation ou formalité.  Les administrateurs peuvent également autoriser toute autre personne à signer et à livrer au nom de la personne morale tous les contrats, les documents ou les actes écrits et telle autorisation peut être donné par résolution en termes généraux ou spécifiques.

1.3.89 Reproduction mécanique de la signature.  Sous réserve de la Loi, les administrateurs peuvent permettre que les contrats, les documents ou les actes écrits qui sont émis par la personne morale portent une signature reproduite mécaniquement.  La signature d’une résolution tenant lieu de réunion du conseil d’administration peut également être reproduite mécaniquement, y compris au moyen d’une étampe.  

1.3.90 Fondé de pouvoir de la personne morale.  Les administrateurs peuvent autoriser toute personne à signer et à donner des procurations et à faire en sorte que soient émis des certificats de scrutin ou d’autres preuves du droit d’exercer les voix se rattachant à toutes les actions détenues par la personne morale.  De plus, les administrateurs peuvent, de temps à autre, déterminer la manière par laquelle, et désigner une (1) ou plusieurs personnes par l’entremise de laquelle ou desquelles, les droits de vote peuvent ou doivent être exercés.

1.3.91 Procédures juridiques ou autres.  Le président de la personne morale ou toute autre personne autorisée par les administrations ou par le président de la personne morale sont respectivement autorisés à intenter toute action, poursuite, requête ou procédure civile, criminelle ou administrative ou toute autre procédure juridique au nom de la personne morale ou à comparaître et à répondre pour la personne morale à tout bref, à toute ordonnance ou injonction, émis par tout tribunal, à tout interrogatoire sur les faits se rapportant au litige, ainsi qu’à toute autre action, poursuite, requête ou autre procédure juridique dans lesquelles la personne morale se trouve impliquée; à répondre au nom de la personne morale à toute saisie-arrêt dans laquelle la personne morale est tierce-saisie et à faire tout affidavit ou toute déclaration assermentée reliée à telle saisie-arrêt ou à toute autre procédure juridique à laquelle la personne morale est partie; à faire des demandes de cession de biens ou des requêtes pour ordonnance de liquidation ou ordonnance de séquestre contre tout débiteur de la personne morale; à assister et à voter à toute assemblée des créanciers ou des débiteurs de la personne morale; à accorder des procurations et à poser relativement à ces actions, poursuites, requêtes ou autres procédures juridiques tout autre acte ou geste qu’ils estiment être dans le meilleur intérêt de la personne morale. 

1.3.92 Preuve d’un règlement.  La copie d’un règlement de la personne morale, revêtue de son sceau et portant de façon apparente la signature du président de la personne morale ou du secrétaire de celle-ci, est admise contre tout membre de la personne morale comme faisant par elle-même preuve du règlement.

1.3.93 Dirigeants ou représentants de fait.  Les actes des dirigeants ou des représentants ne peuvent être annulés pour le seul motif qu’ils étaient inhabiles ou que leur désignation était irrégulière.

1.3.94 Démission.  Tout dirigeant ou représentant peut démissionner de ses fonctions en faisant parvenir au siège social de la personne morale, par messager ou par courrier recommandé ou certifié, une lettre de démission.  La démission prend effet à compter de la réception de la lettre par la personne morale ou de toute autre date ultérieure qui y est mentionnée.  La démission d’un dirigeant ou d’un représentant n’a cependant lieu que sous réserve des dispositions de tout contrat d’emploi existant entre ce dernier et la personne morale.  La démission ne libère toutefois pas le dirigeant ou le représentant du paiement de toute dette à la personne morale avant que sa démission ne prenne effet.  Un dirigeant ou un représentant est tenu de réparer le préjudice causé à la personne morale par sa démission donnée sans motif et à contretemps.  Les administrateurs peuvent combler toute vacance dans un poste qui survient en raison de la démission d’un dirigeant ou d’un représentant.

1.3.95 Destitution.  Les administrateurs peuvent destituer de ses fonctions tout dirigeant ou représentant de la personne morale et procéder aux choix de son successeur ou de son remplaçant.  La destitution d’un dirigeant ou d’un représentant n’a cependant lieu que sous réserve des dispositions de tout contrat d’emploi existant entre ce dernier et la personne morale.  Toutefois, la personne morale est tenue de réparer le préjudice causé au dirigeant ou au représentant par sa destitution faite sans motif et à contretemps.

1.3.96 Fin du mandat.  Le mandat d’un dirigeant ou d’un représentant prend fin lors de son décès, de sa démission, de sa destitution, à l’expiration de son mandat de dirigeant ou de représentant, s’il est déclaré incapable par le tribunal d’une autre province, d’un autre territoire, d’un autre état ou d’un autre pays ou d’une subdivision politique de ce dernier, s’il devient un failli non libéré, par la nomination de son successeur ou de son remplaçant, par l’ouverture d’un régime de protection à son égard ou par l’une des causes d’extinction communes aux obligations prévues à la loi.

Règlement numéro 1 adopté en date du 8 novembre 2006.